УСЛУГИ КРЕДИТОРАМ
В ДЕЛАХ О БАНКРОТСТВЕ
УЗНАТЬ БОЛЬШЕ
mail@sroau.ru

ЖАЛОБА НА ДЕЙСТВИЯ КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО В АРБИТРАЖНЫЙ СУД

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Санкт-Петербург, Суворовский пр-кт, дом 50/52

Кредитор: Общество с ограниченной ответственностью «Кредитор»

ИНН 1111111111 Адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, Ул. Почтамтская, 1

Должник: Общество с ограниченной ответственностью «Должник»

ИНН 2222222222 Адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, д. 2,

Арбитражный управляющий: Петров Петр Петрович, ИНН 3333333333, номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих 44444, адрес для корреспонденции: 190000, Санкт-Петербург, а/я 555)

Саморегулируемая организация арбитражных управляющих: Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих»

адрес для корреспонденции: 190000, Санкт-Петербург, а/я 777

Орган по контролю и надзору:Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Росреестр)

Г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12

Судья: Иванова А.А.

В рамках дела №: А56-10000/2016

ЖАЛОБА КОНКУРСНОГО КРЕДИТОРА

на действия конкурсного управляющего

В производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-10000/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Должник» (ИНН 2222222222).

01 октября 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Заявитель» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Должник» банкротом. Делу присвоен № А56-10000/2016.

15 октября 2016 года внеочередным общим собранием участников ООО «Должник» было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 года (резолютивная часть решения оглашена (25.11.2016) ООО «Должник» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Петров Петр Петрович.

Публикация сведений о признании ООО «Должник» банкротом в газете «Коммерсантъ» состоялась 15 декабря 2016 года, следовательно, установленный законом двухмесячный срок для предъявления своих требований, Кредитором не пропущен.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-10000/2016 от 10 января 2017 года требования ООО «Кредитор» в размере 100 000 000 рублей 00 копеек были включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов ООО «Должник».

В соответствии со ст. 60 Закона о банкротстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

ООО «Кредитор» является конкурсным кредитором ООО «Должник», следовательно, вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Исходя из п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Конкурсный кредитор должника ООО «Кредитор» считает, что действия конкурсного управляющего Петрова П.П., в процессе исполнения своих обязанностей, не соответствуют требованиям законодательства и нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

Так, 15.12.2016 года в арбитражный суд поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» о включении требований в размере 200 000 000 рублей в реестр кредиторов ООО «Должник».

В силу п. 2 ст. 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Вместе с тем, данная обязанность не была надлежащим образом исполнена конкурсным управляющим. Сведения о поступлении требования кредитора не были опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ, лицам, участвующим в деле о банкротстве, не была предоставлена возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

В силу п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику.

Данная обязанность не была надлежащим образом исполнена конкурсным управляющим, возражений, относительно заявленного требования ООО «Ромашка» со стороны конкурсного управляющего не поступало.

В судебное заседание 10.01.2017 года по рассмотрению требований ООО «Ромашка» конкурсный управляющий, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, не явился, ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие не заявил.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, равно как и ликвидатор, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, конкурсный управляющий вправе истребовать их в порядке ст. 66 АПК РФ.

Бывшим ликвидатором ООО «Должник» до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Вместе с тем, по состоянию на дату подачи настоящей жалобы, конкурсный управляющий Петров П.П. не обратился в суд с заявлением об их истребовании.

Также следует отметить, что согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В нарушение возложенных на него обязанностей, конкурсный управляющий Петров П.П. не предпринял каких-либо мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, равно как и мер по обеспечению сохранности имущества должника.

Конкурсным управляющим Петровым П.П. не направлены запросы в регистрирующий органы относительно имущества должника, не направлен запрос в ФНС относительно расчетных счетов должника, выписки по расчетным счетам и сведения о движении денежных средств не получены.

В соответствии со ст. 60 Закона о банкротстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Данной статьей предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. По смыслу положений данной статьи Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Пунктом 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

-факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

— факта несоответствия этих действий требованиям разумности;           

— факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Обязанности конкурсного управляющего, неисполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определены в ст. 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан совершать активные действия и при отсутствии документов, подтверждающих требования кредиторов, возражать против включения таких требований в реестр требований кредиторов. Пассивная позиция конкурсного управляющего при рассмотрении судом требований кредиторов, предъявленных к должнику, нарушает права должника и его кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Не опубликование сведений о поступлении требований кредитора повлекла невозможность для конкурсных кредиторов мотивировано возражать на поступившее требование, что нарушает их законные права и интересы.

Непринятие достаточных и своевременных мер к получению документации должника в установленные пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве сроки привело к затягиванию процесса инвентаризации и вероятности утраты части имущества должника, невозможности проведения финансового анализа деятельности должника, невозможности подготовки заключения о наличии или отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, невозможности подготовки заключения о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Исчерпывающих мер для получения документов, необходимых для проведения мероприятий, предусмотренных законом о банкротстве, конкурсным управляющим Петровым П.П. не предпринималось, поведение конкурсного управляющего в связи с этим не является разумным и добросовестным.

Полагаю, что заявителем доказан факт нарушения конкурсным управляющим положений законодательства о несостоятельности, равно как и факт совершения (несовершения) конкурсным управляющим действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности и наличия угрозы охраняемым законом правам конкурсных кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

 

ПРОШУ УВАЖАЕМЫЙ СУД:

Признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Должник» Петрова П.П., выразившиеся в не опубликовании в ЕФРСБ сведений о поступлении требования ООО «Ромашка»; отсутствии возражений на требования ООО «Ромашка»; непринятии мер по истребованию у бывшего ликвидатора ООО «Должник» бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей; непринятии мер по выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц и мер по обеспечению сохранности имущества должника.

 

Генеральный директор ООО «Кредитор»

Сидоров С.С./

11 января 2017 года

 

Приложение:

  1. Копия решения общего собрания участников ООО «Кредитор» об избрании Сидорова С.С. на должность генерального директора ООО «Кредитор»;
  2. Копия свидетельства ОГРН на ООО «Кредитор»;
  3. Копия почтовых квитанций, свидетельствующих о направлении настоящей жалобы конкурсному управляющему Должника, органу по контролю и надзору, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, а также основным участникам дела о банкротстве заказным письмом с уведомлением о вручении.